サーバーワークス、トップゲートの株式を取得し完全子会社化

（1）名称

株式会社トップゲート

（2）所在地

東京都文京区本郷3-40-11 柏屋ビル7F

（3）代表者の役職・氏名

代表取締役CEO西海孝

（4）事業内容

• Google Cloudを活用したシステム・アプリ開発、セミナー、トレーニング、コンサルティング
• 講習許可を得た講師による、Google Cloud認定トレーニングの実施
• Google Workspaceの販売及び導入支援、カスタマイズ
• Androidアプリ開発

（5）資本金

15,000千円

（6）設立年月日

2006年7月13日

（7）大株主及び持株比率

西海孝 98.6％（残り1.4％は自己株式）^※

（8）上場会社と当該会社との間の関係

資本関係

該当事項はありません^※

人的関係

該当事項はありません

取引関係

該当事項はありません

（9）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期

2019年12月期

2020年12月期

2021年12月期

純資産

128,397千円

△128,511千円

10,931千円

総資産

1,031,790千円

763,532千円

706,309千円

１株当たり純資産

1,301.32円

△1,302.47円

110.79円

売上高

1,998,069千円

2,084,303千円

2,062,630千円

営業利益

△64,179千円

△267,410千円

134,914千円

経常利益

△65,139千円

△198,817千円

116,775千円

当期純利益

△65,808千円

△256,908千円

139,442千円

１株当たり当期純利益

△666.98円

△2,603.80円

1,413.27円

（1）氏名

西海孝

（2）住所

個人のため非開示

（3）上場会社と当該個人の関係

当該個人は対象会社の代表取締役CEOであります。
当社と当該個人との間に記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。

（1）異動前の所有株式数

0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0％）^※

（2）取得株式数

98,667株（議決権の数：98,667個）

（3）取得価額

相手先との契約上の守秘義務に基づき非開示とさせていただきますが、当該価額については第三者機関の株式価値算定にもとづき、公正なプロセスを経て双方協議の上で、適切な金額を算出し、当社取締役会において公正かつ妥当であると判断し、決定しております。

（4）異動後の所有株式数

98,667株（議決権の数：98,667個）（議決権所有割合：100％）

（1）取締役会決議日

2022年6月22日

（2）譲渡契約締結日

2022年6月22日

（3）譲渡契約実行日

2022年6月30日（予定）